เพิ่มทุน–ลดทุนบริษัท ทำอย่างไร ต้องทำอะไรบ้าง

เพิ่มทุน–ลดทุนบริษัท ทำอย่างไร ต้องทำอะไรบ้าง

การเพิ่มทุนหรือลดทุนบริษัทจำกัด ทั้งสองกรณีต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง แล้วยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีมติ

แม้หลักการตั้งต้นจะคล้ายกัน แต่ลดทุนมีความซับซ้อนกว่าเพิ่มทุนอย่างมีนัยสำคัญ เพราะกฎหมายกำหนดขั้นตอนคุ้มครองเจ้าหนี้เพิ่มเข้ามา — ต้องโฆษณาและแจ้งบอกกล่าวให้เจ้าหนี้มีโอกาสคัดค้านภายใน 30 วัน ก่อนจึงจะจดทะเบียนลดทุนจริงได้ และกฎหมายยังห้ามลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมด บทความนี้สรุปขั้นตอนของทั้งสองกรณีแยกกัน พร้อมตารางเทียบและค่าใช้จ่าย ส่วนขั้นตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทและเช็กลิสต์เอกสารพื้นฐาน อ่านเพิ่มเติมได้ที่บทความ จดทะเบียนบริษัทใช้เอกสารอะไร ใช้เวลากี่วัน

เพิ่มทุนบริษัท ทำอย่างไร

การเพิ่มทุนบริษัทจำกัดมีขั้นตอนหลักดังนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติพิเศษ — ต้องผ่านมติพิเศษด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยประชุมเพียงครั้งเดียวก็เพียงพอ (เดิมก่อนการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เมื่อปี 2551 มติพิเศษต้องประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง ปัจจุบันเหลือประชุมครั้งเดียวด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4)
2. เสนอหุ้นที่ออกใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนก่อน — บริษัทต้องทำหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นเดิมแต่ละคน ระบุจำนวนหุ้นที่มีสิทธิซื้อตามสัดส่วนเดิมและกำหนดวันที่ต้องตอบรับ ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อก่อนบุคคลอื่นเสมอ หากผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิซื้อภายในกำหนด บริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นส่วนที่เหลือให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือให้กรรมการรับซื้อไว้ได้ จะขายหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลภายนอกโดยตรงโดยไม่เสนอผู้ถือหุ้นเดิมก่อนไม่ได้
3. ยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อ DBD ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติพิเศษ ผ่านระบบ DBD Biz Regist โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านแอปพลิเคชัน ThaID

ลดทุนบริษัท ทำอย่างไร

การลดทุนบริษัทจำกัดใช้มติพิเศษเช่นเดียวกับการเพิ่มทุน แต่มีข้อจำกัดและขั้นตอนเพิ่มเติมที่ต้องระวัง

ข้อจำกัดสำคัญ: ห้ามลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมด กฎหมายกำหนดเพดานขั้นต่ำนี้ไว้เพื่อรักษาความมั่นคงทางการเงินของบริษัทในระดับหนึ่ง ก่อนวางแผนลดทุนจึงต้องคำนวณให้แน่ใจว่าทุนที่เหลือหลังลดยังไม่ต่ำกว่าเกณฑ์นี้

การลดทุนจึงแบ่งเป็น 2 ขั้นตอนการจดทะเบียน ดังนี้

1. จดทะเบียนมติพิเศษให้ลดทุน — ยื่นภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติพิเศษ
2. จดทะเบียนลดทุนจริงและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ — ดำเนินการได้เมื่อพ้นกำหนด 30 วันสำหรับการคัดค้านของเจ้าหนี้ และไม่มีการคัดค้านค้างอยู่ (หรือได้ชำระหนี้/วางประกันจนเป็นที่พอใจของเจ้าหนี้ที่คัดค้านแล้ว) กฎหมายไม่ได้กำหนดกรอบเวลาตายตัวว่าต้องยื่นขั้นตอนนี้ภายในกี่วันหลังพ้นกำหนด 30 วัน แต่ควรดำเนินการต่อเนื่องโดยไม่ปล่อยทิ้งช่วงนานเกินควร

ตารางเทียบ เพิ่มทุน vs ลดทุน

ค่าใช้จ่ายในการเพิ่มทุน–ลดทุนบริษัท

ค่าธรรมเนียมราชการ ที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• เพิ่มทุน: ค่าจดทะเบียนเพิ่มทุนประมาณ 500 บาท บวกค่าอากรแสตมป์สำหรับหนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไขอีกประมาณ 50 บาท
• ลดทุน: ค่าจดทะเบียน 2 ขั้นตอน รวมประมาณ 1,000 บาท (ขั้นตอนละ 500 บาท) บวกค่าอากรแสตมป์ประมาณ 50 บาท

ทั้งสองกรณีอาจมีค่าหนังสือรับรองหรือค่ารับรองสำเนาเอกสารเพิ่มเติมหากขอ ควรตรวจสอบอัตราค่าธรรมเนียมล่าสุดที่เว็บไซต์ dbd.go.th เนื่องจากอัตราอาจมีการปรับเปลี่ยนได้

ค่าบริการสำนักงาน สำหรับดำเนินการเพิ่มทุนหรือลดทุนขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของแต่ละกรณี เช่น จำนวนผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง การมีผู้ถือหุ้นต่างชาติร่วมด้วยหรือไม่ และในกรณีลดทุน ยังขึ้นกับจำนวนเจ้าหนี้ที่ต้องแจ้งด้วย กรุณาแจ้งรายละเอียดของกรณีของท่านให้ทีมงานประเมินค่าบริการที่เหมาะสมต่อไป

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

1. “เพิ่มทุนแล้วจะขายหุ้นใหม่ให้ใครก็ได้” — ไม่ถูกต้อง กฎหมายกำหนดให้ต้องเสนอขายหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนก่อนเสมอ จะข้ามไปขายให้บุคคลภายนอกโดยตรงไม่ได้
2. “ลดทุนแค่มีมติพิเศษก็จดทะเบียนได้ทันที” — ไม่ถูกต้อง หลังมีมติพิเศษแล้วยังต้องผ่านขั้นตอนคุ้มครองเจ้าหนี้ (โฆษณา + แจ้งบอกกล่าว + รอคัดค้าน 30 วัน) ก่อนจึงจะจดทะเบียนลดทุนจริงได้
3. “ลดทุนได้เท่าไรก็ได้ตามที่ประชุมต้องการ” — ไม่ถูกต้อง กฎหมายห้ามลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมด
4. “เพิ่มทุนกับลดทุนใช้ขั้นตอนเดียวกันทุกอย่าง” — ไม่ถูกต้อง แม้ทั้งสองกรณีต้องใช้มติพิเศษเหมือนกัน แต่ลดทุนมีขั้นตอนคุ้มครองเจ้าหนี้และแบ่งเป็น 2 ขั้นตอนการจดทะเบียน ซึ่งเพิ่มทุนไม่มี

คำถามที่พบบ่อย

เพิ่มทุนและลดทุนบริษัทใช้มติแบบไหน

ทั้งสองกรณีต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยประชุมเพียงครั้งเดียวก็เพียงพอสำหรับทั้งเพิ่มทุนและลดทุน

ลดทุนต้องแจ้งเจ้าหนี้หรือไม่

ต้องแจ้ง กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท เพื่อให้เจ้าหนี้มีสิทธิคัดค้านการลดทุนได้ภายใน 30 วัน หากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทต้องชำระหนี้หรือให้ประกันจนเป็นที่พอใจก่อน จึงจะจดทะเบียนลดทุนจริงได้

ลดทุนได้ต่ำสุดเท่าไร

กฎหมายห้ามลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมดของบริษัท

เพิ่มทุน–ลดทุนต้องยื่นจดทะเบียนภายในกี่วัน

ต้องยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมมีมติพิเศษ สำหรับลดทุน กำหนด 14 วันนี้ใช้กับขั้นตอนแรก (จดทะเบียนมติพิเศษ) ส่วนขั้นตอนที่สอง (จดทะเบียนลดทุนจริง) ทำได้เมื่อพ้นกำหนด 30 วันคุ้มครองเจ้าหนี้และไม่มีการคัดค้านค้างอยู่

เพิ่มทุน–ลดทุนบริษัทมีค่าใช้จ่ายเท่าไร

ค่าธรรมเนียมราชการสำหรับเพิ่มทุนอยู่ที่ประมาณ 500 บาท ส่วนลดทุนอยู่ที่ประมาณ 1,000 บาท เนื่องจากมี 2 ขั้นตอนการจดทะเบียน (ทั้งสองกรณีมีค่าอากรแสตมป์เพิ่มเติมเล็กน้อย ควรตรวจสอบอัตราล่าสุดที่ dbd.go.th) ส่วนค่าบริการสำนักงานขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของแต่ละกรณี กรุณาแจ้งรายละเอียดให้ทีมงานประเมิน

สรุป

การเพิ่มทุนและลดทุนบริษัทจำกัดต่างต้องผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 แล้วยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับแต่วันมีมติ แต่ลดทุนมีความซับซ้อนกว่าอย่างมีนัยสำคัญ เพราะมีขั้นตอนคุ้มครองเจ้าหนี้ที่ต้องโฆษณาและแจ้งบอกกล่าวให้คัดค้านได้ภายใน 30 วัน รวมถึงข้อจำกัดห้ามลดทุนให้เหลือต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนทั้งหมด การเตรียมมติและขั้นตอนให้ถูกต้องตั้งแต่ต้นช่วยลดความเสี่ยงที่การจดทะเบียนจะถูกโต้แย้งหรือล่าช้าในภายหลัง

หากบริษัทของท่านกำลังจะเพิ่มทุนหรือลดทุนและต้องการให้ทนายช่วยตรวจมติและขั้นตอนให้ถูกต้องก่อนยื่น ทีมของเรา ปรึกษาบริการจดทะเบียนทางธุรกิจกับทนายความ โทร 061-651-6255 หรือทัก LINE @uthaiandson ได้ในเวลาทำการ