เปลี่ยนกรรมการบริษัท ทำอย่างไร ต้องยื่นภายในกี่วัน

เปลี่ยนกรรมการบริษัท ทำอย่างไร ต้องยื่นภายในกี่วัน

การเปลี่ยนกรรมการบริษัท ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม กรรมการลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง หรือการแก้ไขอำนาจกรรมการ (กำหนดว่ากรรมการคนใดหรือกี่คนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันจึงจะผูกพันบริษัทได้) โดยทั่วไปต้องมีมติที่ประชุมที่ถูกต้องตามข้อบังคับบริษัท (หรือหนังสือลาออก ในกรณีกรรมการลาออกด้วยตนเอง) ก่อน จากนั้นต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

จุดพลาดที่พบบ่อยคือยื่นเกินกำหนด 14 วัน ซึ่งมักเกิดจากบริษัทยังจัดประชุมหรือทำเอกสารไม่เสร็จตั้งแต่วันที่มีมติ หรือรอเอกสารจากกรรมการที่ลาออกจนล่าช้า บทความนี้สรุปประเภทของการเปลี่ยนกรรมการ ขั้นตอนโดยสังเขป เอกสารที่ต้องใช้ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง ส่วนเช็กลิสต์เอกสารพื้นฐานของบริษัทและข้อมูลบุคคลที่ใช้ประกอบการจดทะเบียน อ่านเพิ่มเติมได้ที่บทความ จดทะเบียนบริษัทใช้เอกสารอะไร ใช้เวลากี่วัน

ประเภทการเปลี่ยนกรรมการบริษัท

การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัทที่พบบ่อยมี 3 ลักษณะ

• กรรมการเข้า (แต่งตั้งกรรมการเพิ่ม) — บริษัทมีมติแต่งตั้งบุคคลเพิ่มเติมเข้าเป็นกรรมการ
• กรรมการออก (ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง) — กรรมการยื่นหนังสือลาออกด้วยตนเอง หรือพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุอื่นตามข้อบังคับบริษัทหรือกฎหมาย
• เปลี่ยนอำนาจกรรมการ — แก้ไขว่ากรรมการคนใดหรือกี่คนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันจึงจะผูกพันบริษัทได้ แม้ตัวบุคคลที่เป็นกรรมการจะไม่เปลี่ยนแปลงก็ตาม

ทั้งสามลักษณะนี้ล้วนต้องจดทะเบียนแก้ไขต่อ DBD เพราะเป็นข้อมูลที่ปรากฏในหนังสือรับรองบริษัท ซึ่งบุคคลภายนอกใช้อ้างอิงเพื่อตรวจสอบผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท

ขั้นตอนเปลี่ยนกรรมการบริษัทโดยสังเขป

1. จัดให้มีมติที่ถูกต้อง — โดยทั่วไปการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นเรื่องที่ต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้รูปแบบมติ องค์ประชุม และเสียงข้างมากที่ต้องใช้ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของแต่ละบริษัทและลักษณะของเรื่องที่เปลี่ยนแปลง จึงควรตรวจสอบข้อบังคับหรือปรึกษาทนายความในกรณีของท่าน ส่วนกรณีกรรมการลาออกด้วยตนเอง ใช้หนังสือลาออกเป็นหลักฐานประกอบแทน
2. จัดทำเอกสารตามแบบพิมพ์ที่ DBD กำหนด — รวมรายงานการประชุมหรือหนังสือลาออก และแบบคำขอจดทะเบียนแก้ไขกรรมการ
3. ยื่นจดทะเบียนผ่านระบบ DBD Biz Regist ภายใน 14 วัน — กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทเป็นผู้ยื่นคำขอและลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านแอปพลิเคชัน ThaID เช่นเดียวกับขั้นตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

เอกสารที่ใช้เปลี่ยนกรรมการบริษัท

เอกสารหลักที่ต้องเตรียมโดยสังเขปมีดังนี้

• รายงานการประชุมที่มีมติแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ หรือหนังสือลาออกของกรรมการ (แล้วแต่กรณี)
• ข้อมูลของกรรมการที่เปลี่ยนแปลง เช่น ชื่อ ที่อยู่ เลขบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทาง — เป็นโครงสร้างข้อมูลบุคคลชุดเดียวกับที่ใช้ตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ดูรายละเอียดได้ที่บทความ จดทะเบียนบริษัทใช้เอกสารอะไร ใช้เวลากี่วัน
• เอกสารแสดงตนของกรรมการที่เข้าใหม่ (คนไทยใช้บัตรประชาชน ชาวต่างชาติใช้หนังสือเดินทาง)
• แบบคำขอจดทะเบียนแก้ไขตามที่ DBD กำหนด

ค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนกรรมการบริษัท

ค่าใช้จ่ายแบ่งเป็นสองส่วนเช่นเดียวกับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

ค่าธรรมเนียมราชการ ที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าสำหรับการจดทะเบียนแก้ไขกรรมการอยู่ในหลักร้อยบาท ทั้งนี้อัตราค่าธรรมเนียมที่แน่นอนควรตรวจสอบล่าสุดที่เว็บไซต์ dbd.go.th เนื่องจากอัตราอาจมีการปรับเปลี่ยนได้

ค่าบริการสำนักงาน สำหรับดำเนินการเปลี่ยนกรรมการขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของรายการที่แก้ไข เช่น เปลี่ยนกรรมการคนเดียวย่อมใช้เวลาตรวจและจัดทำเอกสารต่างจากกรณีเปลี่ยนกรรมการหลายคนพร้อมแก้ไขอำนาจกรรมการไปด้วย กรุณาแจ้งรายละเอียดของกรณีของท่านให้ทีมงานประเมินค่าบริการที่เหมาะสมต่อไป

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

1. “เปลี่ยนกรรมการแล้วไม่ต้องแจ้งใคร แค่บอกปากเปล่ากันเองในบริษัทก็พอ” — ไม่ถูกต้อง ต้องจดทะเบียนแก้ไขต่อ DBD ภายใน 14 วัน เพราะข้อมูลกรรมการปรากฏในหนังสือรับรองที่บุคคลภายนอกใช้อ้างอิง
2. “กรรมการลาออกแล้วพ้นจากความรับผิดทันที ไม่ต้องจดทะเบียนก็ได้” — การลาออกมีผลระหว่างกรรมการกับบริษัทตามหนังสือลาออก แต่บริษัทยังต้องจดทะเบียนแก้ไขต่อ DBD เพื่อให้ข้อมูลบนหนังสือรับรองถูกต้องและใช้ยันบุคคลภายนอกได้
3. “เปลี่ยนกรรมการต้องใช้เอกสารชุดเดียวกับตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัททั้งหมด” — ไม่ทั้งหมด เอกสารหลักคือรายงานการประชุมหรือหนังสือลาออกและข้อมูลกรรมการที่เปลี่ยนแปลง ไม่ต้องยื่นเอกสารจัดตั้งบริษัทใหม่ทั้งชุด
4. “กรรมการลาออกแล้วหมดหน้าที่ ไม่ต้องรับผิดชอบอะไรอีก” — ไม่ถูกต้องเสมอไป การลาออกทำให้พ้นจากหน้าที่กรรมการนับแต่วันที่การลาออกมีผล แต่ไม่ได้ลบล้างความรับผิดที่เกิดจากการกระทำในช่วงที่ยังดำรงตำแหน่ง เช่น การกระทำที่ทำไปโดยไม่มีอำนาจ เกินขอบเขตหน้าที่ หรือฝ่าฝืนกฎหมาย กรรมการที่ลาออกยังอาจต้องรับผิดสำหรับเรื่องที่ทำไว้ก่อนลาออก ทั้งนี้จะต้องรับผิดหรือไม่เพียงใดขึ้นอยู่กับฐานความรับผิด ความเสียหาย และข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี

คำถามที่พบบ่อย

เปลี่ยนกรรมการบริษัทต้องยื่นจดทะเบียนภายในกี่วัน

ต้องยื่นจดทะเบียนแก้ไขกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง ไม่ว่าจะเป็นกรรมการเข้าใหม่ กรรมการลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง หรือการแก้ไขอำนาจกรรมการ

กรรมการลาออกต้องทำอย่างไร

โดยทั่วไปกรรมการที่ประสงค์จะลาออกทำหนังสือลาออกยื่นต่อบริษัท จากนั้นบริษัทดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขกรรมการต่อ DBD ภายใน 14 วันนับแต่วันที่การลาออกมีผล

เปลี่ยนกรรมการต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเสมอหรือไม่

โดยทั่วไปการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นเรื่องที่ต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่รูปแบบองค์ประชุมและเสียงข้างมากที่ต้องใช้ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของแต่ละบริษัทและลักษณะของเรื่องที่เปลี่ยนแปลง ควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัทของท่านหรือปรึกษาทนายความก่อนจัดประชุม

เปลี่ยนกรรมการบริษัทมีค่าใช้จ่ายเท่าไร

แบ่งเป็นค่าธรรมเนียมราชการที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งอยู่ในหลักร้อยบาท (ควรตรวจสอบอัตราล่าสุดที่ dbd.go.th) และค่าบริการสำนักงานซึ่งขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของรายการที่แก้ไข กรุณาแจ้งรายละเอียดให้ทีมงานประเมิน

สรุป

การเปลี่ยนกรรมการบริษัท ไม่ว่าจะเป็นกรรมการเข้า กรรมการออก หรือเปลี่ยนอำนาจกรรมการ โดยทั่วไปต้องมีมติที่ประชุมที่ถูกต้องตามข้อบังคับบริษัท (หรือหนังสือลาออกในกรณีกรรมการลาออก) ก่อน แล้วยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง เพื่อให้ข้อมูลบนหนังสือรับรองบริษัทถูกต้องและใช้ยันบุคคลภายนอกได้ การเตรียมมติและเอกสารให้ถูกต้องตั้งแต่ต้นช่วยลดโอกาสถูกตีกลับหรือยื่นเกินกำหนด

หากบริษัทของท่านกำลังจะเปลี่ยนกรรมการและต้องการให้ทนายช่วยตรวจมติที่ประชุมและเอกสารให้ถูกต้องก่อนยื่น ทีมของเรา ปรึกษาบริการจดทะเบียนทางธุรกิจกับทนายความ โทร 061-651-6255 หรือทัก LINE @uthaiandson ได้ในเวลาทำการ