จดทะเบียนบริษัทใช้เอกสารอะไร ใช้เวลากี่วัน

จดทะเบียนบริษัทต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง และใช้เวลากี่วัน

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดต้องเตรียมข้อมูลสองกลุ่มหลัก คือ ข้อมูลของบริษัท (ชื่อ ที่ตั้ง ทุนจดทะเบียน วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ) และ ข้อมูลของผู้ถือหุ้น/กรรมการแต่ละคน (ชื่อ ที่อยู่ เลขบัตรประชาชน จำนวนหุ้นที่ถือ) ปัจจุบันดำเนินการผ่านระบบ DBD Biz Regist ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ ทำให้ขั้นตอนทางราชการโดยรวมสั้นลงกว่าเดิมมาก แต่ระยะเวลาที่ใช้จริงในแต่ละกรณียังขึ้นกับความครบถ้วนของเอกสารที่เตรียมมาและคิวการตรวจของนายทะเบียน

หากเอกสารไม่ครบหรือข้อมูลไม่ตรงกันตั้งแต่ต้น มักเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้ต้องแก้ไขและยื่นใหม่ ทำให้เสียเวลามากกว่าที่ควร บทความนี้จึงรวบรวมเช็กลิสต์เอกสารที่ต้องเตรียม ขั้นตอนโดยสังเขป และค่าใช้จ่ายทั้งสองส่วน — ค่าธรรมเนียมราชการ กับค่าบริการสำนักงานกฎหมาย

เอกสาร/ข้อมูลที่ต้องเตรียมก่อนจดทะเบียนบริษัท

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดต้องใช้ข้อมูลสองกลุ่ม แยกเตรียมได้ดังนี้

(ก) ข้อมูลของบริษัท

• ชื่อบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ — ต้องจองชื่อกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและได้รับอนุมัติก่อนจึงจะใช้ยื่นจดทะเบียนได้
• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ พร้อมรหัสประจำบ้านของสถานที่ตั้ง
• ทุนจดทะเบียน และจำนวนหุ้น พร้อมมูลค่าหุ้นต่อหุ้น
• วัตถุประสงค์ของบริษัท หรือหมวดกิจกรรมทางธุรกิจที่จะประกอบกิจการ
• ข้อบังคับบริษัท — จะมีข้อบังคับของตนเองหรือไม่ก็ได้ หากไม่มี กฎหมายให้ใช้บทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยบริษัทจำกัดแทน
• ตราประทับของบริษัท (ถ้าจะใช้) — ปัจจุบันไม่บังคับต้องมีตราประทับ แต่หากเลือกใช้ต้องแจ้งรายละเอียดตราต่อนายทะเบียน
• อำนาจกรรมการ —กรรมการคนใดหรือกี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันจึงจะผูกพันบริษัทได้
• ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) — พิจารณาแต่งตั้งในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไปก็ได้ ไม่จำเป็นต้องมี ณ วันยื่นจดทะเบียน (แต่บริษัทต้องมีผู้สอบบัญชีสำหรับจัดทำงบการเงินประจำปีในภายหลัง)

(ข) ข้อมูลของผู้ถือหุ้นและกรรมการแต่ละคน

ผู้ถือหุ้นและกรรมการทุกคนต้องให้ข้อมูลส่วนตัวครบตามนี้ (ตัวอย่างชื่อในตารางเป็นข้อมูลสมมติทั้งหมด)

โดยหลักผู้ถือหุ้นและกรรมการทุกคนใช้ข้อมูลชุดเดียวกันนี้ สำหรับผู้ที่เป็นชาวต่างชาติ ให้ใช้หนังสือเดินทาง (passport) เป็นเอกสารแสดงตนแทนบัตรประชาชน และใช้ที่อยู่ตามเอกสารแสดงตนของตน

ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัทโดยสังเขป

ขั้นตอนหลักของการจดทะเบียนบริษัทจำกัดมี 4 ช่วง ดังนี้ (ขั้นตอนที่ 2 และ 4 คือการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ซึ่งสามารถยื่นรวบในวันเดียวกันได้ผ่านระบบออนไลน์ หากข้อมูลและเอกสารพร้อมครบถ้วน ไม่จำเป็นต้องแยกทำคนละวันเสมอไป)

1. จองชื่อบริษัท — ยื่นชื่อที่ต้องการทั้งภาษาไทยและอังกฤษให้นายทะเบียนตรวจสอบว่าไม่ซ้ำหรือคล้ายกับชื่อที่จดไว้แล้ว
2. จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ — ยื่นข้อมูลตั้งต้นของบริษัท เช่น ชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ และทุนจดทะเบียน
3. จัดประชุมจัดตั้งบริษัท — ผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นตกลงข้อบังคับ แต่งตั้งกรรมการ และกำหนดอำนาจกรรมการ
4. จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท — ยื่นเอกสารผลการประชุมและรายละเอียดกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อให้บริษัทมีสถานะเป็นนิติบุคคล

ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเปิดให้ยื่นคำขอและเอกสารหลายขั้นตอนผ่านระบบ DBD Biz Regist ทางออนไลน์ได้ ช่วยลดการเดินทางไปสำนักงานลงมาก (ผู้ถือหุ้นทุกคนยืนยันตัวตนและลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ผ่านแอปพลิเคชัน ThaID เอง รูปแบบและขั้นตอนอาจขึ้นกับข้อกำหนดของระบบ) และการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิกับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสามารถทำในวันเดียวกันได้หากข้อมูลพร้อมครบถ้วน หากลูกค้าเตรียมข้อมูลครบถ้วนตั้งแต่ต้น สำนักงานโดยทั่วไปมักดำเนินการจดทะเบียนให้เสร็จได้ภายในประมาณ 1–2 วันทำการ ทั้งนี้ระยะเวลาที่ใช้จริงในแต่ละกรณีขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของข้อมูลที่เตรียมมาเป็นหลัก มากกว่าตัวขั้นตอนการยื่นเอง

เตรียมเอกสารเอง กับให้สำนักงานกฎหมายช่วย ต่างกันอย่างไร

ตารางด้านบนเทียบเฉพาะการดำเนินการเองกับการให้สำนักงานกฎหมายช่วย ส่วนการเปรียบเทียบครบทั้งสามทาง โดยรวมการใช้บริการบริษัทรับจดบัญชีไว้ด้วย อ่านเพิ่มเติมได้ที่บทความ จดทะเบียนบริษัทกับใครดี: ทนาย บริษัทรับจดบัญชี หรือจดเอง

หลังจดทะเบียนแล้ว ข้อบังคับบริษัทและสัญญาที่เกี่ยวข้อง เช่น สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ก็ควรได้รับการตรวจสอบความรัดกุมเช่นเดียวกับสัญญาทางธุรกิจทั่วไป อ่านเพิ่มเติมได้ที่บทความ เซ็นสัญญาโดยไม่อ่าน: 7 จุดที่คนมักโดนเอาเปรียบ

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

1. “จดทะเบียนบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 3 คนเสมอ” — ไม่จริงแล้วในปัจจุบัน ตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 กฎหมายลดจำนวนขั้นต่ำเหลือ 2 คน
2. “ต้องมีตราประทับบริษัทเสมอ” — ไม่จริง ปัจจุบันบริษัทเลือกได้ว่าจะใช้ตราประทับหรือไม่ หากเลือกใช้ต้องแจ้งรายละเอียดตราต่อนายทะเบียน
3. “ไม่มีข้อบังคับของตัวเอง จะจดทะเบียนไม่ได้” — ไม่จริง หากไม่มีข้อบังคับเฉพาะของตนเอง กฎหมายให้ใช้บทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แทนได้
4. “ค่าบริการทนายความคือค่าธรรมเนียมราชการทั้งหมด” — ไม่ใช่ ค่าธรรมเนียมราชการที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นคนละส่วนกับค่าบริการของสำนักงานที่ดูแลจัดเตรียมและยื่นเอกสารให้

คำถามที่พบบ่อย

จดทะเบียนบริษัทใช้เวลากี่วัน

ขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของเอกสารและข้อมูลที่เตรียมมาตั้งแต่ต้นเป็นหลัก หากลูกค้าเตรียมข้อมูลบริษัทและข้อมูลผู้ถือหุ้น/กรรมการครบถ้วนถูกต้อง สำนักงานโดยทั่วไปมักดำเนินการจดทะเบียนให้เสร็จได้ภายในประมาณ 1–2 วันทำการ ผ่านระบบ DBD Biz Regist ซึ่งการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสามารถทำในวันเดียวกันได้ ทั้งนี้ระยะเวลาที่แน่นอนในแต่ละกรณียังขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของข้อมูลที่เตรียมมาเป็นสำคัญ

ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยกี่คน

ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 กฎหมายกำหนดให้บริษัทจำกัดมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน ลดลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 3 คน

มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำหรือไม่

ในทางกฎหมายทั่วไป บริษัทจำกัดแทบไม่มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ (ขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์กฎหมายอยู่ที่เพียงหลักสิบบาท) แต่ในทางปฏิบัติควรตั้งทุนจดทะเบียนให้เหมาะสมกับลักษณะและขนาดของธุรกิจ เป็นแนวทางทั่วไป ธุรกิจบริการขนาดเล็กหรือฟรีแลนซ์มักตั้งทุนจดทะเบียนไว้ที่ 100,000–500,000 บาท ส่วนธุรกิจทั่วไปที่มีพนักงานประจำมักตั้งไว้ที่ 500,000–2,000,000 บาท ทั้งนี้ธุรกิจเฉพาะประเภท (เช่น ธุรกิจที่มีคนต่างชาติร่วมลงทุน หรือธุรกิจที่ต้องใช้ทุนขั้นต่ำตามกฎหมายเฉพาะ) อาจมีหลักเกณฑ์แตกต่างออกไป ควรสอบถามและตรวจสอบกับทนายความหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อนกำหนดตัวเลข

จดทะเบียนเองกับจ้างทนายความต่างกันอย่างไร

การจดทะเบียนเองสามารถทำได้หากศึกษาแบบฟอร์มและขั้นตอนจนคุ้นเคย แต่มีความเสี่ยงที่จะกรอกข้อมูลไม่ครบหรือไม่สอดคล้องกันจนต้องแก้ไขและยื่นใหม่ ส่วนการให้ทนายความช่วยจะได้ทั้งการจัดเตรียมและตรวจทานเอกสารก่อนยื่นตามข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี พร้อมคำแนะนำเรื่องโครงสร้างผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ และข้อบังคับบริษัทที่เหมาะสมกับข้อเท็จจริงและวัตถุประสงค์ของบริษัท ซึ่งมีผลต่อการบริหารบริษัทในระยะยาว

ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนบริษัทมีอะไรบ้าง

แบ่งเป็นสองส่วน คือค่าธรรมเนียมราชการที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งรวมค่าจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ 500 บาท ค่าจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 5,000 บาท และค่าหนังสือรับรอง/ใบสำคัญต่าง ๆ อีกเล็กน้อย โดยรวมมักอยู่ที่ประมาณ 5,500–6,500 บาท (ขึ้นกับจำนวนเอกสารรับรองที่ขอ) อีกส่วนคือค่าบริการของสำนักงานที่ดูแลจัดเตรียมและยื่นเอกสารให้ ซึ่งเป็นคนละส่วนกับค่าธรรมเนียมราชการ สำนักงานคิดค่าบริการเริ่มต้นที่ 8,000 บาท (ไม่รวมค่าธรรมเนียมราชการ)

สิ่งที่ควรทำหลังจดทะเบียนบริษัท

หลังจดทะเบียนบริษัทเสร็จแล้ว มีเรื่องที่ควรพิจารณาดำเนินการต่อดังนี้

จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT): ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 85/1 ผู้ประกอบการที่มีรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี มีหน้าที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายได้เกินเกณฑ์ดังกล่าว หากคาดว่ารายได้ในปีนั้นจะเกิน 1.8 ล้านบาท ควรวางแผนจด VAT ไว้ตั้งแต่ต้น ส่วนกรณีที่รายได้ยังไม่ถึงเกณฑ์ก็สามารถจดทะเบียนแบบสมัครใจได้เช่นกัน

ขึ้นทะเบียนประกันสังคม: หากบริษัทมีการจ้างพนักงาน นายจ้างมีหน้าที่ขึ้นทะเบียนนายจ้างและขึ้นทะเบียนลูกจ้างกับสำนักงานประกันสังคมทันทีที่เริ่มมีการจ้างงาน

จัดให้มีผู้ทำบัญชี: บริษัทมีหน้าที่จัดทำบัญชีและยื่นงบการเงินประจำปีตามกฎหมาย จึงควรจัดให้มีผู้ทำบัญชีหรือสำนักงานบัญชีดูแลเรื่องนี้เป็นรายเดือนตั้งแต่เริ่มดำเนินธุรกิจ (สำนักงานเราให้บริการด้านกฎหมายและจดทะเบียนธุรกิจ ไม่ได้ให้บริการทำบัญชี)

สรุป: เตรียมข้อมูลให้ครบก่อนยื่น ช่วยประหยัดเวลาได้มาก

จดทะเบียนบริษัทจำกัดต้องเตรียมทั้งข้อมูลบริษัทและข้อมูลผู้ถือหุ้น/กรรมการแต่ละคนให้ครบและตรงกันตั้งแต่ต้น เพราะความไม่ครบถ้วนหรือไม่สอดคล้องกันของข้อมูลมักเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้ต้องแก้ไขและเสียเวลายื่นใหม่ ปัจจุบันการยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist ช่วยให้ขั้นตอนทางราชการสะดวกขึ้น แต่การวางโครงสร้างผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ และข้อบังคับบริษัทให้รัดกุมตั้งแต่วันจดทะเบียน ยังเป็นเรื่องที่ควรได้รับคำแนะนำจากทนายความก่อนเริ่มดำเนินธุรกิจจริง

หากกำลังวางแผนจดทะเบียนบริษัทและต้องการให้ทนายช่วยตรวจโครงสร้างและเตรียมเอกสารให้ครบก่อนยื่น ทีมของเรา ปรึกษาบริการจดทะเบียนทางธุรกิจกับทนายความ โทร 061-651-6255 หรือทัก LINE @uthaiandson ได้ในเวลาทำการ